中国外运: 中国外运股份有限公司独立董事工作制度（2022年9月修订）
中国外运股份有限公司独立董事工作制度
（2018年5月31日经2018年度第一次临时股东大会审议通过）
（2020年12月22日经2020年第二次临时股东大会审议通过）
（2022年9月28日经2022年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中国外运股份有限公司（以下简称公司或上市公司）
的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立
董事规则》）、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称
《上交所上市规则》）、
《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称
《联交所上市规则》）、《上市公司独立董事履职指引》及《中国外运股份有限公
司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及其
主要股东（指单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股
东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并符合本公司股份上市地证券
交易所规则关于独立性规定的董事。
第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但《公司章程》、本
制度另有规定的除外。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立董事
的人数不少于三人，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第五条 公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件及独立性要求
第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业或彼等之董事、监事、最
高行政人员、主要股东或任何该等人士的紧密联系人提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、主要负责人及董事；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、上市地证券交易所认定的其他人员。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行职责。
第三章 独立董事的提名、选举、任期和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司按照证券交易所
有关规定向证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所持有异议
的被提名人，不得作为独立董事候选人，但可以参选董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情
形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事人数少于三名或占董事会全体成员的比
例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之
日董事会六项职权，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或上市公
司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》以及《联交所上市规
则》要求的人数时，公司应当尽快补选独立董事人数，促使独立董事人数达到法
定要求，同时通知上海证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘请独立
董事。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况董事会六项职权，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章
程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）事项的事前认可权。独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）变更募集资金用途；
（六）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）上市公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留
审计意见；
（十一）聘用及解聘会计师事务所；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、关联人以资抵债方案；
（十三）内部控制评价报告；
（十四）上市公司承诺相关方变更承诺的方案；
（十五）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十六）公司拟决定其股票不再在上市地交易所交易；
（十七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项；
（十八）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取独立
董事的意见。独立董事应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议
案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事就上市公司主动退市事项发表
独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中
小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第五章 独立董事履职保障
第二十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件。
（一）凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司及相关人员向独立董事提供的文件资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。
（五）独立董事在审议重大关联交易事项及审议专门事项时，需要聘请中介
机构出具专业意见的，公司可为独立董事提供中介机构备选名单。独立董事聘请
中介机构及行使其他职权所需的费用由公司承担。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或证券上市地的证券交易所报告。
第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，但法规、政策另有规定时
除外。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十三条 独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。
独立董事有权向上市公司借支履职相关的合理费用。
独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
第六章 独立董事的义务
第二十四条 独立董事应当对公司及全体股东尽到诚信和勤勉的义务，严格
按照《公司法》、
《独立董事规则》、
《联交所上市规则》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认
真行使职权，忠实履行义务，维护公司及全体股东利益。
第二十五条 独立董事当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，应当
以公司及全体股东的最大利益为行为准则，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
第二十六条 独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公司主要股东、
实际控制人、董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构
和人员的影响。
第二十七条 独立董事对公司和股东承担忠实义务，独立董事应当依照法律、
行政法规、公司章程的规定，忠实履行职责。
第二十八条 独立董事不认真履行义务，致使公司股东权益、公司利益和职
工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究其责任；股东大会可按规
定程序对其予以撤换。
第二十九条 独立董事在执行职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的
规定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独
立董事承担相应的法律和经济责任。
第三十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第三十一条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在
辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第七章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规、规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》的规定不一致的，以法
律、法规、规范性文件、上市地上市规则及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度经股东大会审议批准后生效。
第三十五条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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