迪阿股份首发上会前夕遭同行举报虚假营销 网络营销行为该如何规范？
经济观察网 记者 李华清5月13日，中国证监会官网披露了迪阿股份有限公司（以下简称“迪阿股份”）上会稿版本的招股书，这家成立于2010年的企业，即将在5月20日首发上会。
自2020年10月向深交所创业板提出上市申请以来，迪阿股份已经历了三轮审核问询，正处冲刺IPO的节骨眼上，却被同行向监管部门和媒体举报涉嫌虚假营销。
一名自称曾在迪阿任职且从迪阿离职后创立了新品牌的珠宝行业人士（以下称为“爆料人）近期陆续向经济观察网记者提供资料以图证明迪阿存在虚假营销、虚假宣传行为，爆料人称也已经整理了资料递交给深圳市市场监督管理局。
迪阿股份主要运营DR珠宝首饰品牌，2020年来自求婚钻戒的营收占到主营收入的76.31%、来自结婚对戒的营收占到主营收入的22.65%，素有口号“男士一生仅能定制一枚DR求婚钻戒”。在业内，迪阿股份当得上是一家较为注重营销的企业，迪阿股份在招股书中称，公司充分整合社交类平台、视频类平台、新闻类平台、搜索引擎等资源向消费者传达品牌内涵，通过各种运营方式不断增强消费者购买DR产品的体验感和仪式感。
迪阿股份招股书披露，2019年，同行业公司中莱绅通灵、恒信玺利、周大生和周大福四家企业的平均销售费用率为20.69%，而它的销售费用率却高达40.51%。那么，迪阿股份真的如同行举报的那样，在营销方面存在“猫腻”吗？
不同的求婚事件却有一样的真爱协议
眼下正值珠宝行业为“520”节日做销售预热，爆料人提供给经济观察网记者的资料称，迪阿股份仅在小红书平台、在4月17日到5月1日期间就伪造了400多个虚假的摩天轮求婚事件，其中由于真爱协议的照片信息处理不彻底，可以通过真爱协议判断将近40个求婚事件为假。
由于文章数量众多，记者并不能一一核实爆料人提供的400多个求婚事件是否全部为迪阿股份伪造。记者查看了爆料人收集的部分案例，确实能看出存在不少不同的小红书博主发布了不同的求婚事件却用了同一份真爱协议的情况。
例如小红书昵称为“宝贝”的用户，4月17日发文称自己被交往了六年的男友在摩天轮上用DR戒指求婚，两人从高二开始在一起爱情长跑6年，晒出来照片中，DR真爱协议上真爱编码为，签署日期为2020年5月20日，受诺人为“黄佳佳”。
小红书昵称为“初时”的用户，4月25日发文称自己被交往了两年的男友在摩天轮上用DR戒指单膝下跪求婚，自己激动得哭了，晒出来的照片里，DR真爱协议竟然也是，签署日期为2020年5月20日，受诺人为“黄佳佳”。与上述“宝贝”用户晒出来的真爱协议照片，拍照角度有所不同，能看出来不是同一张照片，却是同一份真爱协议。
据迪阿股份官网的介绍，男士在DR定制钻戒时必须签署真爱协议，协议上载明承诺人和受诺人、真爱编码和签署日期，以此为证承诺此生真爱不变。经济观察网记者向迪阿股份官方客服核实，DR每一份真爱协议的真爱编码都是不一样的，真爱编码根据购买时间随机生成。
小红书昵称为“小豆管管”的用户在4月21日发文称男友把她骗去了深圳的湾区之光摩天轮，还在摩天轮最高点用DR钻戒向自己求婚，但晒出来的真爱协议的真爱编码依然是。小红书昵称为“木林森”的用户在4月22日发文称约了很久的摩天轮之行实现，被自己的大猪蹄子在摩天轮上用DR钻戒向自己求婚，但晒出来的照片里真爱编码也是，受诺人是黄佳佳。
此外，小红书昵称为“左手牵右手”的用户在4月21日发文称被自己的小奶狗在深圳欢乐港湾用DR钻戒求婚，晒出来的真爱协议受诺人清晰可见是“黄佳佳”、承诺人是“万攀勇”。小红书昵称为“小甄爱吃橘子”的用户称自己在摩天轮被陆先生求婚，晒出来的真爱协议承诺人细看却是“万攀勇”。小红书昵称为“陈陈”的用户发布的自己被用DR钻戒在三亚摩天轮上求婚的真爱协议承诺人也是“万攀勇”。
而另一份承诺人为“周佳豪”、受诺人为“王扬”的DR真爱协议则出现在小红书昵称为“草莓益力多”和“顾顾m9”用户的摩天轮上被用DR钻戒求婚的事件配图中。
另一份承诺人为“谢宁”、受诺人为“张菲菲”的DR真爱协议也出现在多个小红书用户的摩天轮上被用DR钻戒求婚的事件配图中。
据经济观察网记者在5月12日的不完全梳理（5月14日写稿时发现已有部分用户删除DR内容），发现至少10多个小红书用户发布的在摩天轮被用DR钻戒求婚故事中所配的真爱协议有问题。
那么，这些小红书用户以第一人称的口吻分享出来的、发生在自己身上、完全不注明为假却很有可能是伪造的摩天轮被求婚故事，是否与迪阿股份存在关联？这些小红书用户与迪阿股份之间是否存在利益输送？
北京一所律师事务所的高级合伙人、北京知识产权法研究会竞争法专业委员会人士向经济观察网记者指出，如果能证实珠宝企业雇佣社交平台上的用户以第一人称口吻发布虚假的用该企业产品求婚的故事且不标明是广告或营销内容，该珠宝企业构成违法行为，涉及虚假宣传，违反反不正当竞争法、广告法等。《反不正当竞争法》第九条指出，经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。经营者不得通过组织虚假交易等方式，帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传。
上海申同律师事务所的黄丹律师则向经济观察网记者指出，如果能证实迪阿有偿付费或存在利益输送让社交平台上的用户发布虚假的用DR钻戒求婚故事，这确实违法，可以看做是虚构用户评价。
但事实上，很难找到具有法律效力的证据链证明上述小红书用户的行为是有偿且与迪阿股份存在关联。
爆料人给经济观察网记者提供了一份聊天记录。在这份聊天记录中，一名曾在2020年发布过在图书馆被自己的异地恋男友送了一枚DR钻戒感动得要哭出来的小红书用户介绍了自己发布的DR文案背后的交易，DR公司的人找到她，她写文案、拍照片，然后让DR的人审稿，发布出来，用完的DR钻戒会邮寄回去给DR，一则这样数百字的文章DR付费1000元。
是否涉及虚假营销的追问
5月12日，经济观察网向迪阿股份发去采访问题，向其求证爆料人的爆料。5月13日，迪阿股份回复了经济观察网记者。
对于记者提出的做宣传时是否在社交媒体上捏造过虚假的求婚、恋爱故事的问题，迪阿股份回复称：“传递真爱文化是DR品牌的使命。过去在社交媒体上，我们的传播内容是以传播真爱故事和情感唯一性为核心，进行内容创作，如一些情景剧创作或其他创意广告，以此与用户进行情感的沟通和共鸣，引导用户相信真爱，传播真爱，并希望帮助用户找到真爱。”
黄丹律师和艾媒咨询CEO张毅均向经济观察网记者指出，企业在发布广告或进行营销时，可以用讲故事的方式进行表达，这可以看做是一种广告创意，但该行为正当的前提是，用户能清楚地感知到这是营销手段而不是真人真事，不能反过来形式上是真人真事却实际上是虚假营销内容从而误导消费者。
张毅指出，广告内容与非广告内容应该有清晰的界限，广告有其独特的发布载体、形式小红书独特的昵称，观众、读者根据生活经验要能较为轻松地分辨出广告内容。但在自媒体平台上，广告内容与非广告内容的界限很容易被模糊，有心伪装足以以假乱真。
张毅认为，在社交平台上，用户分享日常生活并不罕见，如果一个用户分享了自己被求婚的经历却不说明为虚构或为营销内容，对于普通消费者来说，即使内容为假也很难分辨出来。
“我以前常说，当营销变成为了营销而营销，就肯定会存在大量造假，无论是内容还是访问还是评论造假，造假甚至会成为职业。”张毅说道，电商平台或者社交平台上一些对产品的虚假评价，甚至不一定是品牌方的行为，可能是广告代理商的行为。
黄丹律师指出，虚构用户评价是不正当竞争中非常容易出现的情况小红书独特的昵称，不管是在线上还是线下，也不管在哪个行业，毕竟对于消费者来说，用户评价应该是较为可信的，商家在做营销时往往迎合消费者的这点心理。
迪阿股份在给经济观察网记者的回复中称：“我们不认同编造虚假的消费者故事这种营销手段，任何品牌的宣传方式应该基于正确的社会价值观、正确的舆论导向，在此基础上去追求营销创新和广告创意。”迪阿股份还称：“公司对外投放的内容都是传递真爱文化为核心，符合各渠道对内容的审核。”
但需要指出的是，迪阿股份5月13日更新的上会稿版本的招股书，在法律风险中新增了“不当宣传的风险”。迪阿股份称，在报告期内（即2018年至2020年期间），公司存在两例与不当宣传相关的行政处罚，随着公司业务规模的不断扩大、营销策略的更新变化及品牌宣传方式的不断增多，若未来公司在品牌宣传过程中出现不当宣传的情况，仍存在因不当宣传违反相应法律法规受到处罚的风险。而4月28日迪阿股份在完成第三轮审核问询后更新的招股书申报稿中的法律风险仅仅是场地租赁风险和未办理租赁备案的风险，未写明不当宣传的风险。
在第一轮IPO审核问询中，深交所就让迪阿股份补充报告期内两次因广告宣传被处罚的具体原因和整改情况，是否存在虚假广告情形，渠道推广等方面的内控是否存在漏洞和风险。迪阿股份称一次被罚是因为在手机官网上宣传的品牌诞生时间和香港戴瑞（戴瑞是迪阿的前身）成立时间等内容与事实不一致，另一次被罚是经营场所悬挂着“粉钻”的宣传灯箱， 含有“稀世粉钻高端定制，粉钻世间罕有，全球总量仅占所有钻石0.0001%， 传奇珍贵粉钻，只献予挚爱唯一”等内容，直接引述百度百科搜索内容且未标明出处。
深交所也问询所谓的“一生只送一人”的购买规则具体如何实施和控制，是否存在一人多次购买的实际情况，是否涉嫌虚假宣传。迪阿股份回复称公司已制定明确的产品购买规则并建立了较为严密和有效的控制措施，报告期内不存在一人多次购买求婚钻戒情形(升级换款和补购除外)，结婚对戒和其他饰品的复购情况符合购买规则。
而至于爆料人所举报的捏造求婚事件是否会被监管部门调查以及调查结果如何，还有待观望。
不过，黄丹律师向经济观察网记者指出，虚构用户评价的情况之所以在网络上泛滥，原因之一是取证困难，互联网本来就是虚拟空间，无论是消费者还是监管部门凭观感难以确定某内容为虚假用户评价，往往还需要其他证据或者技术的辅助。其次是消费者即使认为某内容为虚假用户评价，不一定积极向监管部门投诉、举报。再者违法成本相对获利相对较低，使得有的企业即使被罚也不积极改正。
张毅认为，营造健康的营销环境，还是要从立法执法、舆论监督和提高企业自律意识的方向努力。黄丹律师则认为解决虚构用户评价、刷单、刷评等不良现象需要技术+制度配合，需要互联网平台企业与监管部门配合，同时提醒广大消费者要保持清醒，理性消费。
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